锦衣卫总管夏侯追捕转世灵童，灵童意外为叶飞（皇甫无名）所救，皇甫本为锦衣卫，几年前诈死以隐匿。夏侯之义子段十一与皇甫亦敌亦友，欲成为第一杀手，并爱上若碧，因此与皇甫形成竞争关系。为保护灵童，皇甫挚友醉和尚被杀，若碧被擒，夏侯以她诱捕皇甫，并试探段十一。段十一不忍杀若碧，被夏侯杀死。皇甫与若碧誓为十一报仇，并护送灵童平安返回寺庙。
含怨而死的人在死前会立下诅咒，在其生前的居所积聚冲天怨气，凡触碰者必死，并产生新咒怨，将恐怖的死亡气息不断蔓延，而咒怨就永远死守凶宅，诅咒每一个来客。女大学生许倩（杨雅荔 饰）带着好奇心，走进了这样一座充满怨气的山庄，在这里性格古怪的老太太身后仿佛藏着不可告人的秘密，老太太的来历也显得扑朔迷离，这里充满了孤魂魅影，充斥着电闪雷鸣，萦绕在她身侧的，究竟是不散的阴魂，还是不死的咒怨……当一切真相大白，许倩又该何去何从？
